ZWZ Ciech SA - 30.06.2011

2011-06-02


Zarząd CIECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („CIECH S.A.”), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000011687, NIP: 118-00-19-377, kapitał zakładowy 255 001 420,00 zł (wpłacony w całości), działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 402¹, art. 402² Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje: ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CIECH S.A. Zgromadzenie odbędzie się dnia 30 czerwca 2011 roku o godz. 12.00 w Warszawie, ul. Puławska 182, w sali nr 1.08 na I piętrze Porządek obrad: Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. Przyjęcie porządku obrad. Przedstawienie przez Zarząd Sprawozdania z działalności CIECH S.A. w roku obrotowym 2010 i Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2010. Przedstawienie przez Zarząd Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CIECH w roku obrotowym 2010 oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2010. Przedstawienie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty CIECH S.A. za rok obrotowy 2010. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2010 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań Zarządu z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2010, jak również wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty CIECH S.A. za rok 2010. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności CIECH S.A. za rok 2010. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CIECH S.A. za rok obrotowy 2010. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej CIECH za rok 2010. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2010. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty CIECH S.A. za rok obrotowy 2010. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2010 oraz sprawozdania z wyników oceny sprawozdań z działalności CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH, sprawozdań finansowych CIECH S.A. i Grupy Kapitałowej CIECH za rok obrotowy 2010, jak również wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty CIECH S.A. za rok 2010. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2010. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej CIECH S.A. na kolejną wspólną kadencję. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia wymaganych zabezpieczeń w związku z zawarciem umowy kredytowej oraz innych umów związanych z umową kredytową. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Zamknięcie obrad. *Planowana w punkcie 19 porządku obrad zmiana Statutu dotyczy zastąpienia § 7 ust. 1 Statutu Spółki* w następującym brzmieniu: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 255.001.420 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć milionów jeden tysiąc czterysta dwadzieścia) złotych i podzielony jest na 51.000.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: – 20.816 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, – 19.775.200 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, – 8.203.984 (słownie: osiem milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, – 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D.” brzmieniem następującym: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 264.426.870,00 (słownie: dwieście sześćdziesiąt cztery miliony czterysta dwadzieścia sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt) złotych i podzielony jest na 52.885.090 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: – 20.816 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, – 19.775.200 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, – 8.203.984 (słownie: osiem milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, – 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, – 1.885.090 (słownie: milion osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E.” W związku z raportem bieżącym nr 44/2011 powyższa zmiana Statutu do punktu 19 uzyskuje następujęce brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 263.500.965 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć złotych) - i podzielony jest na 52.699.909 (pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda, w tym: − 20.816 (słownie: dwadzieścia tysięcy osiemset szesnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii A, − 19.775.200 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii B, − 8.203.984 (słownie: osiem milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii C, − 23.000.000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D, – 1.699.909 (słownie: jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E.” Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 14 czerwca 2011 roku. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania walnego zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 02 czerwca 2011 i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2011 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu CIECH S.A. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w ust. 3 na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Puławska 182 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 27, 28 i 29 czerwca 2011 roku w godzinach od 9.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki: wza@ciech.com. Udzielenie pełnomocnictwa i wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka na swojej stronie internetowej www.ciech.com udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po uzupełnieniu przez akcjonariusza, powinien być przez akcjonariusza odesłany jako załącznik na adres: wza@ciech.com. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na dzień przed Walnym Zgromadzeniem. Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielanych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może zwrócić się do akcjonariusza o przesłanie w postaci elektronicznej zeskanowanego do formatu PDF pełnomocnictwa. Spółka w ramach systemu weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji akcjonariusza może podjąć również inne, proporcjonalne do celu, działania. Spółka dołącza uzyskane w powyższy sposób i wydrukowane pełnomocnictwa do protokołu Walnego Zgromadzenia. Przepisy powyższe stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. Prawa akcjonariuszy Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi CIECH S.A. nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 9 czerwca 2011 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciech.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@ciech.com, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd CIECH S.A., ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad i zgłoszenia projektów uchwał powinny być podpisane przez akcjonariusza albo osoby działającej w jego imieniu, zgodnie z zasadami reprezentacji zawartymi we właściwych rejestrach lub ewidencjach. W celu ułatwienia Spółce weryfikacji ważności tych żądań i zgłoszeń, zaleca się przesłanie wraz z żądaniem lub zgłoszeniem imiennego świadectwa depozytowego poświadczającego ilość posiadanych akcji oraz wyciągu z właściwego rejestru lub ewidencji oraz wskazanie osoby, wraz z jej danymi kontaktowymi (telefon/adres e-mail), u której Spółka może dokonywać weryfikacji w/w żądań lub zgłoszeń. W przypadku podpisywania w/w żądań lub zgłoszeń przez pełnomocników, należy dołączyć również udzielone pełnomocnictwo. Spółka, w ramach weryfikacji ważności dokonania żądań i zgłoszeń określonych w ust. 1 i 2 w postaci elektronicznej oraz zgłaszania zwołania Walnego Zgromadzenia może żądać przedstawienia dokumentów wymienionych w ust. 3 może podjąć również inne działania celem weryfikacji tych żądań i zgłoszeń, jednakże proporcjonalnie do celu jakiemu mają one służyć. Ponadto każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Żądania lub zgłoszenia, o których mowa w ust. 1, 2 i 5 powinny być dokonywane w języku polskim. Postanowienia końcowe Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, dokumentacja która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.ciech.com. Statut CIECH S.A. nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wypowiadania się i wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Żądania, zgłoszenia związane z Walnym Zgromadzeniem składane w postaci elektronicznej powinny być dokonywane na adres elektroniczny: wza@ciech.com, a w formie pisemnej na adres Spółki: CIECH S.A. Biuro Zarządu, ul. Puławska 182, 02-670 Warszawa. W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Pobierz pliki: ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Uchwała Zarządu dotycząca zwołania ZWZ ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2010 ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Ocena sytuacji Ciech SA za 2010 dokonana przez Radę Nadzorczą ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Ocena pracy Rady Nadzorczej za 2010 ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Projekty uchwał ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 9-15 Rekomendacje Rady Nadzorczej ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 18 Uchwała Zarządu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 18 Opinia Rady Nadzorczej ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 19 Uchwała Zarządu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 19 Opinia Rady Nadzorczej ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 19 Opinia Zarządu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 19 Rekomendacja Zarządu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 19 Sprawozdanie Zarządu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 19 Rekomendacja BRECF - załącznik do Sprawozdania Zarządu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Pkt 19 Opinia biegłego rewidenta - zalacznik do Sprawozdania Zarządu ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Formularz o udzieleniu pełnomocnictwa ZWZ Ciech SA 2011-06-30 - Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów Dokumenty, które uległy zmianie w związku z zawarciem ankesu z dnia 22 czerwca 2011 roku: Uchwała Zarzadu w sprawie odstąpienia od badania wkładów niepieniężnych Opinia Rady Nadzorczej w przedmiocie Uchwały Emisyjnej Uchwała Zarządu w sprawie opinii wyłączenia prawa poboru Uchwała Zarządu w sprawie przyjęcia projektu uchwały ZWZ Sprawozdanie Zarządu w zwiazku z podwyższeniem kapitału Rekomendacja BRECF Opinia niezależnego biegłego rewidenta Projekt Uchwały Emisyjnej Załacznik do Uchwały Emisyjnej Jednolity tekst uchwał Kandydaci do Rady Nadzorczej Ciech SA Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A., reprezentujące Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota jesień" oswiadcza, że występując w imieniu akcjonariusza Ciech S.A., zamierza zgłosić kandydaturę Pana Waldemara Maj w wyborach członków Rady Nadzorczej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Ciech S.A. w dniu 30 czerwca 2011. Pobierz plik: Waldemar Maj