Consiliul de Administraţie al
S.C. UZINELE SODICE GOVORA – CIECH CHEMICAL GROUP S.A.
avand sediul social in Str. Uzinei nr 2, Ramnicu Valcea, judetul Valcea, Romania, inregistrata la Registrul Comertului sub numarul J38/250/1991, cod unic de inregistrare (CUI) 1467188, avand un capital social subscris si varsat in intregime de 36.308.195,75 RON, impartit in 145.232.783 actiuni, fiecare avand o valoare nominala de 0,25 RON
(“Societatea”)
convoaca
Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor
in data de 14 iunie 2010, ora 12:00, la sediul Societatii din Ramnicu Valcea, str. Uzinei nr. 2, jud Valcea,
pentru actionarii inregistrati la sfarsitul zilei de 4 iunie 2010 (data de referinta) in registrul actionarilor,
cu urmatoarea
ORDINE DE ZI
- Aprobarea incheierii de catre Societate a unui acord de aderare (Accession Agreement in limba engleza) prin care Societatea va deveni parte, in calitate de imprumutat suplimentar si garant suplimentar, la contractul de împrumut (Credit Facilities Agreement în limba engleză) guvernat de legea poloneza, incheiat la data de 26 aprilie 2010 intre, printre alţii, (i) Ciech S.A. si alte societati din grup in calitate de imprumutati si/sau garanti, (ii) Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., BRE Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Ing Bank Śląski S.A., Bank Millennium S.A. si Bank Dnb Nord Polska S.A. fiecare in calitate de imprumutator initial si aranjor si (iii) Bank Handlowy w Warszawie S.A., in calitate de agent privind facilitatea ("Contractul de Imprumut"), in baza caruia (a) Societatea va putea primi un imprumut in valoare maxima de 15.000.000 Euro in scopul rambursarii imprumuturilor acordate Societatii de catre Bank Handlowy w Warszawie S.A. si Citibank Europe plc si (b) Societatea va garanta indeplinirea la timp si in mod corespunzator a tuturor obligatiilor fiecarui imprumutat in baza Contractului de Imprumut, pentru o suma maxima de 1.340.000.000 PLN conform clauzei 19 (Guarantee and indemnity) din Contractul de Imprumut.
- Aprobarea incheierii de catre Societate a unui acord de aderare (Accession Agreement in limba engleza) prin care Societatea va deveni parte la un acord intre creditori (Intercreditor Agreement in limba engleza) care se va incheia, printre altii, intre Ciech S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., BRE Bank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Ing Bank Śląski S.A., Bank Millennium S.A., Bank Dnb Nord Polska S.A., BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., Oddział w Polsce si Fortis Bank Polska S.A. (Contractul intre Creditori) in baza caruia Societatea va garanta indeplinirea la timp si in mod corespunzator a tuturor obligatiilor Ciech S.A. din contractele de credit ce vor fi incheiate intre Ciech S.A si BNP Paribas S.A., Oddział w Polsce, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., Oddział w Polsce si Fortis Bank Polska S.A. ("Contractele de Imprumut cu Expunere Medie"), pentru o suma maxima de 50.000.000 PLN.
- Aprobarea constituirii de catre Societate, in scopul garantarii propriilor obligatii si a obligatiilor Ciech S.A. in baza Contractului de Imprumut, a:
a) unei ipoteci asupra tuturor bunurilor imobile detinute de Societate precum si asupra tuturor clădirilor, structurilor şi construcţiilor reprezentând ameloraţiuni aduse bunurilor imobile mentionate anterior în conformitate cu Articolul 1777 din Codul Civil român, şi toate dependinţele, utilităţile, dispozitivele şi echipamentele care sunt imobile prin destinaţie;
b) unei garanţii reale mobiliare asupra tuturor bunurilor mobile, corporale si incorporale, activelor si drepturilor (inclusiv bunurile imobile prin destinatie) de orice fel si de oriunde ale Societăţii, atat corporale cat si incorporale, prezente si viitoare, precum si piesele si echipamentele incorporate, incluzand, dar fara a se limita la, toate drepturile de creanta prezente si viitoare;
c) unei garantii reale mobiliare asupra tuturor conturilor bancare deschise de catre, pe seama sau in beneficiul Societatii, precum si asupra tuturor sumelor de bani aflate in creditul sau cu care sunt creditate la un moment dat toate sau oricare din aceste conturi bancare.
- Aprobarea constituirii de catre Societate, in scopul garantarii propriilor obligatii din Contractul intre Creditori precum si a obligatiilor Ciech S.A. din Contractele de Imprumut cu Expunere Medie, a:
a) unei ipoteci asupra tuturor bunurilor imobile detinute de Societate precum si asupra tuturor clădirilor, structurilor şi construcţiilor reprezentând ameloraţiuni aduse bunurilor imobile mentionate anterior în conformitate cu Articolul 1777 din Codul Civil român, şi toate dependinţele, utilităţile, dispozitivele şi echipamentele care sunt imobile prin destinaţie;
b) unei garanţii reale mobiliare asupra tuturor bunurilor mobile, corporale si incorporale, activelor si drepturilor (inclusiv bunurile imobile prin destinatie) de orice fel si de oriunde ale Societăţii, atat corporale cat si incorporale, prezente si viitoare, precum si piesele si echipamentele incorporate, incluzand, dar fara a se limita la, toate drepturile de creanta prezente si viitoare;
c) unei garantii reale mobiliare asupra tuturor conturilor bancare deschise de catre, pe seama sau in beneficiul Societatii, precum si asupra tuturor sumelor de bani aflate in creditul sau cu care sunt creditate la un moment dat toate sau oricare din aceste conturi bancare.
- Aprobarea incheierii de catre Societate a unei declaratii de supunere la executare (submission to execution in limba engleza), guvernata de legea poloneza, in favoarea fiecarui imprumutator din Contractul de Imprumut.
- Prezentarea si analizarea beneficiilor Societatii in urma aderarii la Contractul de Imprumut si la Contractul intre Creditori precum si incheierii contractelor mentionate la punctele 3 si 4 de mai sus.
- Imputernicirea Consiliului de Administratie al Societatii sa negocieze, sa aprobe forma finala si sa incheie acordul de aderare la Contractul de Imprumut, acordul de aderare la Contractul intre Creditori si contractele si documentele aferente punctelor 1-5 de mai sus precum si toate si oricare alte documente aferente, in conformitate cu, in legatura cu, prevazute de, sau referitoare la Contractul de Imprumut, Contractul intre Creditori sau la contractele si documentele mentionate la punctele 1-5 de mai sus, precum si orice modificari ale acestora.
Documentele aferente Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor
Incepand cu data de 11 mai 2010, convocatorul, numarul total de actiuni si drepturile de vot la data convocarii, textul integral al documentelor si materialelor informative referitoare la problemele de pe ordinea de zi, documentele care urmeaza sa fie prezentate Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, inclusiv un proiect de hotarare, sunt la dispozitia actionarilor si se pot obtine pe suport de hartie la cererea actionarilor interesati, transmisa catre Departamentul Resurse Umane de la sediul social al Societatii situat in Strada Uzinei, nr. 2, cod postal 1000, Ramnicu Valcea, judetul Valcea, Romania, prin fax, la numarul +40.250.733382 sau la adresa de e-mail secretariat@usg.ro.
Capital social
Capitalul Societatii este format din 145.232.783 actiuni ordinare, fiecare actiune dand dreptul la un vot in cadrul Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor.
Propuneri ale acţionarilor cu privire la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor
Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societatii, au dreptul:
- (i) de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare, cu conditia ca fiecare punct sa fie insotit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, până cel târziu la data de 26 mai 2010.
- (ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare până cel târziu la data de 26 mai 2010.
Drepturile mentionate la punctele (i) sau (ii) pot fi exercitate numai in scris si pot fi transmise prin servicii de posta sau curierat la sediul Societatii situat la adresa menţionată mai sus, in atentia Departamentului Resurse Umane, prin fax, la numărul +40.250.733382, sau prin mijloace electronice la adresa secretariat@usg.ro, împreuna cu documentele care sa ateste identitatea actionarului.
Întrebări referitoare la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor
Fiecare acţionar, indiferent de nivelul participatiei la capitalul social, are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale extraordinare înaintea datei de desfăsurare a adunării. Societatea va putea raspunde la aceste intrebari prin publicarea informatiei solicitate pe pagina de web a Societatii - (www.usg.ro), la sectiunea "Intrebari frecvente" în format întrebare-răspuns.
Intrebarile pot fi adresate numai in scris si pot fi transmise prin servicii de posta sau curierat la sediul Societatii situat la adresa menţionată mai sus, in atentia Departamentului Resurse Umane, prin fax, la numarul +40.250.733382 sau prin mijloace electronice la adresa de e-mail secretariat@usg.ro, impreuna cu documentele care sa ateste identitatea actionarului.
Participarea la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor
Data de referinta este 4 iunie 2010. Numai acţionarii înscrişi la această dată în registrul acţionarilor tinut de Depozitarul Central S.A. vor putea participa şi vota în cadrul adunării generale extraordinare. Actionarii pot participa la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor direct sau pot fi reprezentaţi prin alte persoane, cu excepţia administratorilor, directorilor ori functionarilor Societatii, pe bază de procură specială, sau pot vota prin corespondenţă.
a) Participare persoane fizice
Documentele necesare pentru participarea la Adunarea Generala Extraordinara a Acţionarilor persoane fizice sunt:
- dacă acţionarul se prezintă personal: actul de identitate;
- dacă acţionarul este reprezentat de o altă persoană: procura specială şi actul de identitate al reprezentantului.
b) Participare persoane juridice
Reprezentanţii acţionarilor persoane juridice îşi vor dovedi calitatea astfel :
- reprezentantul legal - pe baza unui document oficial care îi atestă această calitate (ex.: act constitutiv, extras/certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului sau altă dovadă emisă de o autoritate competentă);
- persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare –procura specială semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.
Persoana fizică care se prezintă la Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor în calitate de reprezentant al unui acţionar persoană juridică va fi identificată pe baza actului de identitate.
c) Procura Speciala
Începând cu data de 11 mai 2010, formularele de procuri speciale vor fi publicate pe pagina de web a Societatii - (www.usg.ro) si pot fi transmise de catre Societate, prin servicii postale, fiecaruia dintre actionarii care inainteaza o cerere in acest sens.
Un exemplar original al procurii speciale va trebui să parvină Societatii până la data de 10 iunie 2010 ora 16:00, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant în Adunarea Generală Extraordinara a Actionarilor, conform prevederilor legii. Procura va fi transmisa in original, pe suport de hartie, la sediul Societatii situat in Strada Uzinei, nr. 2, cod postal 1000, Ramnicu Valcea, judetul Valcea, Romania, in atentia Departamentului Resurse Umane.
d) Vot prin corespondenţă
Actionarii Societatii inregistrati la data de referinta in registrul actionarilor tinut la Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenta, inainte de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă. Formularul de vot prin corespondenţă poate fi obtinut incepand cu data de 11 mai 2010 prin transmiterea de catre Societate, prin servicii postale, fiecaruia dintre actionarii care inainteaza o cerere in acest sens.
Formularele de vot prin corespondenţă (completate de către acţionari şi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică / a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi pentru persoanele juridice, de documentul oficial care îi atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului) vor trebui să parvină în original la sediul Societatii situat la adresa menţionată mai sus până la data de 10 iunie 2010, ora 16:00.
Se propune 29 iunie 2010 ca data de inregistrare pentru identificarea actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor.
În cazul în care pe data de 14 iunie 2010 nu se întruneşte cvorumul prevăzut de lege si actul constitutiv al Societatii, Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor este convocată pentru data de 22 iunie, ora 12:00, în acelaşi loc şi cu aceeaşi ordine de zi.
UZINELE SODICE GOVORA – CIECH CHEMICAL GROUP S.A.
Preşedintele Consiliului de Administraţie
Artur Janusz Osuchowski
Convocarea 14 iunie 2010 AGEA
Formular - Procura US Govora AGEA
Formular - Procura_US_Govora_AGEA - Persoane fizice